员工26人 业务全在四川 博天环境收购高绿平环境60%股权曝多重疑点

上市公司李浥尘|2019-08-05 13:49|10321

图片来源:网络

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博天环境拟收购高绿平环境60%股权,但交易作价、业绩补偿并未确定,上交所根据已知信息提出多达11个问题,要求博天环境做进一步说明


《投资时报》研究员 李浥尘

 

一家员工只有26人,最近两年在业绩暴涨后方实现两三千万元营收、一千万元净利润的收购标的,对于一家营收已超40亿元的上市公司而言,究竟会带来多大的业绩驱动力?

 

这个诘问,不仅发生在博天环境集团股份有限公司(下称博天环境,股票代码603603)的投资者心间,也在激发监管部门的思考。

 

7月16日晚间,博天环境公告披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(下称《预案》)显示,该公司拟以发行股份及支付现金的方式,购买蒲江、何芳所持有的四川高绿平环境科技有限公司(下称高绿平环境)60%股权。

 

由于这宗收购太多“疑点”,如尚未有任何定价、如实控人还百分之百控有另一家与此次收购标的类似的公司等等,上交所7月30日晚间针对《预案》下发审核意见函。

 

《投资时报》研究员注意到,审核意见函提出了11个方面的问题,主要聚焦于要求博天环境就高绿平环境净利润增长较快但员工人数较少的原因和合理性,盈利能力是否具有持续性和稳定性,以及高绿平环境核心竞争能力、竞争优势以及成为四川地区核心供应商的披露依据等做出进一步说明。

收购标的2018年员工26人

 

根据《预案》披露的信息显示,此次交易完成后,高绿平环境将成为博天环境的控股子公司。但因为与高绿平环境有关的审计、评估工作尚未完成,因此,交易作价、业绩补偿均未最终确定,尚有待后续由各方签订正式协议后,再另行约定。

 

《投资时报》研究员查询公开资料了解到,高绿平环境成立于2015年1月13日,是一家危险废物资源化综合利用企业,主要针对半导体集成电路、新型显示行业、金属表面处理行业产生的废蚀刻液、混酸等液态危废进行无害化、减量化和资源化的综合处置。

 

截至预案签署日,蒲江持有高绿平环境75%股权,何芳持有25%股权,蒲江和何芳为夫妻关系,两人为高绿平环境的控股股东和实际控制人。

 

此次博天环境只计划购买蒲江、何芳所持有的高绿平环境60%股权。这一点,引起了监管部门的高度关注。

 

审核意见函中,上交所特别要求博天环境说明本次交易未购买高绿平环境100%股权的原因,且对高绿平环境剩余的40%股权,是否有购买意向或安排。此外,还要求说明未来的持续经营是否重大依赖于高绿平环境管理团队,博天环境对高绿平环境实行有效控制的具体措施。

 

在《投资时报》研究员看来,上交所之所以关注高绿平环境管理团队和上市公司如何有效控制,或许是因为,高绿平环境员工人数看上去实在有点少——根据《预案》披露,高绿平环境2017年、2018年从业人数分别为25人和26人。

 

《预案》数据显示,2017年、2018年,高绿平环境分别实现营收2549.19万元、3893.39万元,净利润1125.57万元、1251.16万元,净资产3113.77万元、1798.05万元。

 

针对这些数据,上交所要求列表披露2015年至2018年高绿平环境各业务条线和环节的员工人数分布情况,并说明净利润增长较快但员工人数较少的原因和合理性。

 

公开资料显示,高绿平环境2016年净利润44.99万元,营业收入为1629.01万元,净资产533.91万元;2015年营业收入为0,净利润为-118.04万元,净资产23.96万元。

 

对照上述数据可以看出,高绿平环境2017年、2018年的主要财务指标与2015年、2016年相比,均出现大幅增长。

 

为何会有如此大幅增长?背后是否有蹊跷之处?对此,上交所要求说明高绿平环境2015年以来各项主要财务指标变动较大的原因及合理性,其盈利能力是否具有持续性和稳定性。

 

“成为核心供应商”的依据?

 

根据《预案》披露的其他一些信息显示,高绿平环境主营业务包括废酸集中处置和废液在线处理等两类业务。但具体商业模式等并不清晰,因此,上交所要求补充说明高绿平环境主要经营模式和业务流程,并对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析,说明高绿平环境的核心竞争能力。

 

《投资时报》研究员注意到,高绿平环境主营业务收入全部来自于四川地区。在《预案》中,博天环境称,高绿平环境新建项目生产线建成后,将成为四川地区半导体集成电路、新型显示器件、金属表面处理行业废酸及相关危险废弃物综合处置的核心供应商。

 

为此,上交所要求博天环境列示高绿平环境在建生产线的设计产能、完工或预计完工日期、目前的产能利用率。同时,需结合高绿平环境所在行业发展、行业竞争态势、同行业公司家数、目前高绿平环境业务在四川省内所占份额和业务区域分布情况,说明高绿平环境竞争优势以及“成为核心供应商”的披露依据,并提示相关风险。

 

值得注意的是,《预案》提到,此次交易完成后,高绿平环境将借助博天环境平台,开拓四川省外业务。对此可能带来的风险,上交所要求量化评估高绿平环境与博天环境在业务、客户、技术、人员等方面的协同效应,说明未来业务整合和开拓等安排,并作风险提示。

 

《投资时报》研究员同时留意到,根据公开资料显示,除高绿平环境外,蒲江和何芳还持有四川新绿平环境科技有限公司(下称新绿平环境)的100%股份。

 

新绿平环境成立于2014年08月18日,注册资本500万元,目前与高绿平环境一样仅有蒲江和何芳两位股东,法人代表也同为蒲江。新绿平环境经营范围包括能源技术研发;研发、销售环保设备;研发、设计工业自动化控制系统;环保工程设计、施工保工程技术咨询、技术服务等,这与高绿平环境的经营范围有大比例重叠。

 

这两家公司之间未来会否有某些出人意料的情况发生?

 

对此情形,上交所同样高度关注?!锻蹲适北ā费芯吭贝由辖凰饧蟹⑾?,上交所就此专门要求博天环境补充披露,有关新绿平环境的主要业务范围和实际经营情况,是否与高绿平环境存在业务、资金往来,是否与高绿平环境存在业务类似或同业竞争的情况,是否有其他约定或协议安排。

 

此外,还要求补充披露高绿平环境股东蒲江和何芳其他主要控股、参股公司的相关情况。

 

一季度仅完成全年目标5.99%

 

资料显示,博天环境是一家专业技术型环保公司,为工业水处理、城市与乡村水环境、膜产品制造与服务、土壤与地下水修复以及环境监测与智慧环境管理等领域客户提供全产业链的一体化解决方案。2017年2月上市。

 

《投资时报》研究员进一步查询其年报数据了解到,2017年和2018年,博天环境分别实现营收30.46亿元、43.36亿元,同比增长20.93%、42.35%,净利润2.02亿元、1.85亿元,同比增长40.59%、-8.5%,扣非后净利润1.31亿元、1.81亿元,同比增长0.12%、37.84%。

 

2019年一季度,博天环境实现营收7.16亿元,同比增长12.84%,净利润2216.58万元,同比减少42.85%,扣非后净利润仅297.28万元,同比减少92.05%。

 

《投资时报》研究员注意到,博天环境此前于5月31日披露的上交所年报问询函回复公告中称,2018年9月完成董事会换届并组成新一届高级管理人员团队后,董事会对高管团队下达了新的考核指标,设定2019年、2020年、2021年三年净利润复合增长率为58.60%。

 

回复公告数据显示,截止2018年12月31日,博天环境已中标未履行合同金额为97.71亿元,预计可在2019年转结收入47.85亿元;2019年计划赢取项目125亿元,其中计划在2019年当期转结收入12.95亿元。按照2018年公司平均毛利率和费用率计算,博天环境2019年净利润目标3.7亿元。

 

然而,今年一季度该公司仅实现净利润2216.58万元,为全年目标的5.99%——这意味着,博天环境高管团队全年要实现净利润3.7亿元目标,压力着实不小。

 

不知在完成收购高绿平环境60%股权之后,高绿平环境将为博天环境完成全年目标,贡献几何?

李浥尘
《投资时报》研究员

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